Consejo de Administración

A tenor de lo establecido en los Estatutos Sociales de Telefónica, S.A. la administración de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, a la Comisión Delegada y, en su caso, a uno o varios Consejeros Delgados.

Composición del Consejo

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de veinte Consejeros designados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Actualmente, el Consejo de Administración está integrado por quince Consejeros, más un Secretario y un Vicesecretario no Consejeros.

(1) Nombre o denominación del accionista a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: CaixaBank, S.A.

(2) Nombre o denominación del accionista a quien representa o que ha propuesto su nombramiento: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Funciones del Consejo

El Consejo de Administración es, conforme a lo dispuesto en la ley y en los Estatutos Sociales, el máximo órgano de administración y representación de la Sociedad, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos Sociales, cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración se configura básicamente como un órgano de supervisión y control, encomendando la gestión ordinaria de los negocios de la Sociedad en favor de los órganos ejecutivos y del equipo de dirección.

No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que la ley o los Estatutos Sociales reserven al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control, ni las delegadas por la Junta General de Accionistas salvo que expresamente se hubiera autorizado la subdelegación.

El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las siguientes facultades:

• La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los Directivos que hubiera designado.
• La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
• La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
• Su propia organización y funcionamiento.
• La formulación de las Cuentas Anuales y su presentación a la Junta General.
• La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
• El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
• El nombramiento y destitución de los Directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• La política relativa a las acciones propias.
• Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

Tampoco podrá delegar el Consejo de Administración las siguientes facultades:

• La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad y la política de dividendos.
• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
• La aprobación de la política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.
• La aprobación de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de Consejeros.
• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
• La definición de la estructura de su Grupo de sociedades.
• La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
• La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas en los términos establecidos en el artículo 39 del presente Reglamento, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
  El Consejo de Administración de la Sociedad podrá delegar la aprobación de las operaciones entre sociedades que formen parte de su Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general, y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, determinado conforme a las reglas de cálculo previstas en la Ley.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Participaciones en el Capital Social

En este enlace puede consultar La información relativa a las acciones de Telefónica, S.A. y a las opciones sobre acciones de los que los Consejeros de la Compañía son titulares.